欧菲光: 中国银河证券股份有限公司关于公司出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的核查意见

             我国银河证券股份有限公司
            关于欧菲光集团股份有限公司
 出售子公司股权及抛弃同份额增资权暨相关买卖
                     的核对定见
     我国银河证券股份有限公司作为欧
菲光集团股份有限公司2020 年
度非公开发行股票的继续督导保荐组织,依据《证券发行上市保荐业务办理办法》
《深圳证券买卖所上市公司保荐作业指引》等相关法令和法规的要求,对本次欧菲
光集团股份有限公司出售子公司股权及抛弃同比
例增资权事项的核对事项进行了审慎核对,详细状况如
下:
     一、本次相关买卖概述
     前期发展状况
     公司于 2021 年 9 月 27 日举行的第四届董事会第五十次会议,审议
通过了《关于签定<出资结构协议>暨相关买卖的方案》,公司于 2021 年 9 月 27
日与江西赣江新区开发出资集团有限责任公司、
深圳市欧菲出资控股有限公司在江西省赣江新区签署《投
资结构协议》,以公司所具有的与境外特定客户触控业务相关的设备等运营性资
产在江西省赣江新区出资建立公司全资子公司触控项目公司和新型资料项目公
司。
     赣江新区开投集团或其指定方、欧菲控股或其指定方、办理团队拟将共同出
资建立出资主体 SPV A
和 SPV B别离受让
触控项目公司和新型资料项目公司的部分股权,并别离对触控项目公司和新型材
料项目公司进行增资。上述股权转让及增资事项完结后,触控项目公司和新型材
料项目公司将不再归入公司兼并规模内。
     详细内容请拜见巨潮资讯网和《证券时报》
                                                 《中
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国证券报》《上 海 证 券 报》《证 券 日 报》。
  现在发展状况及买卖概述
审议通过了《关于出售子公司股权及抛弃同份额增资权暨相关买卖的方案》,参
与该方案表决的董事 8 人,审议成果为赞同 8 票,对立 0 票,抛弃 0 票,相关董
事蔡高校先生对该方案逃避表决,独立董事对此次出售子公司股权及抛弃同份额
增资权暨相关买卖事项宣布了事前认可定见及独立定见。
拟于 2021 年 10 月 13 日与赣江新区群益企业办理中心
                                     、赣江新区新
祺盛企业办理中心在江西省南昌市签署《关于江西卓讯微电
子有限公司、江西新菲新资料有限公司股权转让暨增资协议》
                          ,详细约好如下:
  赣江新区群益拟以 10,542 万元的价格受让江西卓讯微电子有限公司相应股权,一起以 3,700 万元增资江西卓讯。
受让股权及增资完结后,赣江新区群益、江西展耀将别离持有江西卓讯 71.80%、
  赣江新区新祺盛拟以 33,500 万元的价格受让江西新菲新资料有限公司
相应股权,一起以 15,000 万元增
资江西新菲。受让股权及增资完结后,赣江新区新祺盛、江西展耀将别离持有江
西新菲 70.73%、29.27%的股权,江西新菲将不再归入公司兼并规模。
  公司控股子公司江西展耀结合本身运营状况及其他资金需求组织,决
定就上述事项抛弃同份额增资权。
新祺盛的一般合伙人、履行业务合伙人深圳和正实业出资有限公司 100%的股权,
成为赣江新区群益、赣江新区新祺盛的实践操控人。依据《深圳证券买卖所股票
上市规矩》《深圳证券买卖所上市公司标准运作指引》及《公司章程》等有关规
定,本次出售子公司股权及抛弃同份额增资权事项将构成相关买卖,且需要提交
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    股东大会审议,与该相关买卖有利害联系的相关股东将逃避表决。
    组。
         二、买卖对方的基本状况
         基本状况:
公司称号          赣江新区群益企业办理中心
注册资本          14,242 万元
共同社会信誉代码      91361200MA7B811M2Q
企业类型          有限合伙企业
              江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路 8 号 26 栋二层 1070
居处
              室
履行业务合伙人       深圳和正实业出资有限公司
建立日期          2021-09-28
              企业办理,以自有资金从事出资活动
         近一年又一期首要财政数据:鉴于赣江新区群益建立缺乏一年,最近
    一期财政数据为:到 2021 年 9 月 30 日,财物总额为 0 万元,负
    债总额为 0 万元,净财物为 0 万元;2021 年 1-9 月,运营收入为 0 万元,净利润
    为 0 万元。
         合伙人信息如下:
序                                                  持有份额        持股份额
               合伙人称号                       合伙人性质
号                                                           
                  算计                               14,242.00   100.00%
      注:本布告中若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的状况均为四舍五入原因形成。
         赣江新区群益的运营状况正常,具有较好的履约才能,且不是失期被
    履行人;
         赣江新区群益实践操控人为蔡荣军先生;
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      到本布告日,赣江新区群益实践操控人为蔡荣军先生,欧菲控股、
    裕高有限公司、南昌市国金工业出资有限公司系蔡荣军先生共同行动听;
    公司前十大股东江西赣江新区开发出资集团有限责任公司为赣江新区群益的有
    限合伙人之一。除此之外,赣江新区群益与公司及公司前十名股东不存在产权、
    业务、财物、债权债务、人员等方面的联系,亦不存在其他或许或现已形成公司
    对其利益歪斜的其他联系。
      基本状况:
公司称号           赣江新区新祺盛企业办理中心
注册资本           48,500 万人民币
共同社会信誉代码       91361200MA7ANC6052
企业类型           有限合伙企业
               江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路 8 号 26 栋二层 1060
居处
               室
履行业务合伙人        深圳和正实业出资有限公司
建立日期           2021-09-28
               一般项目:企业办理,以自有资金从事出资活动
      近一年又一期首要财政数据:鉴于赣江新区新祺盛建立缺乏一年,最
    近一期财政数据为:到 2021 年 9 月 30 日,财物总额为 0 万元,
    负债总额为 0 万元,净财物为 0 万元;2021 年 1-9 月,运营收入为 0 万元,净利
    润为 0 万元。
      合伙人信息如下:
序                                              持有份额        持股份额
               合伙人称号                   合伙人性质
号                                                       
                 算计                            48,500.00   100.00%
      注:本布告中若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的状况均为四舍五入原因形成。
      赣江新区新祺盛的运营状况正常,具有较好的履约才能,且不是失期
    被履行人;
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     赣江新区新祺盛实践操控人为蔡荣军先生;
     到本布告日,赣江新区新祺盛实践操控人为蔡荣军先生,欧菲控股、
裕高有限公司、南昌市国金工业出资有限公司系蔡荣军先生共同行动听;
公司前十大股东江西赣江新区开发出资集团有限责任公司为赣江新区新祺盛的
有限合伙人之一。除此之外,赣江新区新祺盛与公司及公司前十名股东不存在产
权、业务、财物、债权债务、人员等方面的联系,亦不存在其他或许或现已形成
公司对其利益歪斜的其他联系。
     三、相关方基本状况
     基本状况
公司称号       深圳和正实业出资有限公司
注册资本       10,000 万元
共同社会信誉代码   91440300MA5GFY3P9B
企业类型       有限责任公司
居处         深圳市光亮区马田大街马山头社区南环大路电连科技大厦 B 号楼 101
法定代表人      蔡丽华
建立日期       2020-11-11
运营规模       一般运营项目是:出资兴办实业;国内贸易;出资咨询。
     近一年又一期首要财政数据:鉴于和正实业建立缺乏一年,最近一期
财政数据为:到 2021 年 9 月 30 日,财物总额为 20,871.81 万元,
负债总额为 10,918.90 万元,净财物为 9,952.91 万元;2021 年 1-9 月,运营收入
为 0 万元,净利润为-47.09 万元。
     股东信息及相相联系阐明:公司实践操控人蔡荣军先生持有赣江新区
群益、赣江新区新祺盛的一般合伙人、履行业务合伙人深圳和正实业出资有限公
司100%的股权,成为赣江新区群益、赣江新区新祺盛
的实践操控人,所以本次买卖构成相关买卖。
     2021 年头至本发表日,除本次买卖外,公司与和正实业发生日常相关买卖金额为 692.86
万元,发生一般相关买卖金额为 1,000.00 万元,除上述相关买卖及本次相关买卖
外,公司与和正实业未发生其他相关买卖。
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     和正实业具有较好的履约才能,且不是失期被履行人。
易对方的基本状况”。
祺盛未发生其他相关买卖。
     四、买卖标的基本状况
     基本状况
公司称号          江西卓讯微电子有限公司
注册资本          1,630 万元
共同社会信誉代码      91361200MA7BG46E0B
企业类型          有限责任公司
              江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路 8 号 26 栋二层 1010
居处
              室
法定代表人         赵明
建立日期          2021-09-24
              一般项目:电子元器材制作,显现器材制作,光电子器材制作,其他电子
运营规模          器材制作,电子元器材批发
     近一年又一期首要财政数据状况如下:鉴于江西卓讯建立缺乏一年,
最近一期财政数据为:到 2021 年 9 月 30 日,财物总额为 16,300
万元,负债总额为 0 万元,净财物为 16,300 万元,应收金钱总额为 0 万元,或
有事项触及的总额为 0 万元;2021 年 1-9 月,运营收
入为 0 万元,净利润为 0 万元,运营活动发生的现金流量净额为 0 万元。
     历史沿革:江西卓讯于 2021 年 9 月 24 日由江西展耀以什物财物出资
建立,注册资本 1,630.00 万元。
     经查询信誉我国网站、全国企业信誉
信 息 公 示 系 统 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
等途径,江西卓讯不存在证券市场失期行
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 为,不存在作为失期被履行人的状况。
       买卖标的:公司控股子公司江西展耀持有江西卓讯的 100%股权,无优
 先受让权股东,本次买卖江西展耀拟出售其持有江西新菲的部分股权;依据北京
 北方亚事财物评价业务所出具的《赣江新区群益企业办理中心
 拟股权收买触及的江西卓讯微电子有限公司股东悉数权益价值财物
 评价陈述》
     ,江西卓讯微电子有限公司于评
 估基准日 2021 年 9 月 30 日的股东悉数权益价值为 16,137.83 万元,减值 162.17
 万元,减值率 0.99%。
       买卖标的权属状况阐明:江西卓讯股权不触及诉讼、裁定事项或查封
 等司法办法。
       到本布告日,公司不存在为江西卓讯供给担保的状况。
       到本布告日,江西卓讯与公司及其子公司不存在运营来往的景象。
 公司不存在为江西卓讯供给财政赞助、托付理财等景象,江西卓讯也不存在占用
 公司资金的状况。
       本次买卖完结后,公司不存在以运营性资金来往的方式变相为别人提
 供财政赞助景象。
       本次买卖完结前后,江西卓讯股权变化状况将如下表所示:
                          买卖前                               买卖后
  股东称号
            注册资本        出资金额                    注册资本        出资金额
                                    出资份额                              出资份额
                                                
江西展耀         1,630.00      16,300     100%        565.15      5,758    28.20%
赣江新区群益              -           -           -    1,438.59    14,242    71.80%
   算计        1,630.00      16,300     100%       2,003.74    20,000     100%
       基本状况
 公司称号       江西新菲新资料有限公司
 注册资本       5,416.52 万元
 共同社会信誉代码   91361200MA7BG44U99
                             第 7 页/共 17 页
企业类型          有限责任公司
              江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路 8 号 26 栋二层 1020
居处
              室
法定代表人         蔡华雄
建立日期          2021-09-24
              一般项目:电子专用资料制作,电子专用资料研制,电子专用资料出售,
运营规模          特种陶瓷制品制作,其他电子器材制作,电子元器材批发
     近一年又一期首要财政数据状况如下:鉴于江西新菲建立缺乏一年,
最近一期财政数据为:到 2021 年 9 月 30 日,财物总额为 54,165.19
万元,负债总额为 0 万元,净财物为 54,165.19 万元,应收金钱总额为 0 万元,
或有事项触及的总额为 0 万元;2021 年 1-9 月,运营
收入为 0 万元,净利润为 0 万元,运营活动发生的现金流量净额为 0 万元。
     历史沿革:江西新菲于 2021 年 9 月 24 日由江西展耀以什物财物出资
建立,注册资本 5,416.52 万元。
     经查询信誉我国网站、全国企业信誉
信 息 公 示 系 统 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
等途径,江西新菲不存在证券市场失期行
为,不存在作为失期被履行人的状况。。
     买卖标的:公司控股子公司江西展耀持有江西新菲的 100%股权,无优
先受让权股东,本次买卖江西展耀拟出售其持有江西新菲的部分股权;依据北京
北方亚事财物评价业务所出具的《赣江新区新祺盛企业办理中
心拟股权收买触及的江西新菲新资料有限公司股东悉数权益价值资
产评价陈述》
     ,江西新菲新资料有限公司于
评价基准日 2021 年 9 月 30 日的股东悉数权益价值为 53,568.04 万元,减值 597.15
万元,减值率 1.1%。
     买卖标的权属状况阐明:江西新菲股权不触及诉讼、裁定事项或查封
等司法办法。
     到本布告日,公司不存在为江西新菲供给担保的状况。
                             第 8 页/共 17 页
       到本布告日,江西新菲与公司及其子公司不存在运营来往的景象。
 公司不存在为江西新菲供给财政赞助、托付理财等景象,江西新菲也不存在占用
 公司资金的状况。
       本次买卖完结后,公司不存在以运营性资金来往的方式变相为别人提
 供财政赞助景象。
       本次买卖完结前后,江西新菲股权变化状况将如下表所示:
                        买卖前